灵宝县城。敌军人数不多，但是实际上并不好打，地形易守难攻，在豫西北军区强大的军事压力下，敌人仅仅放了一个大队在这里，也就变相的证明了这一点。
北门没有城关，有些小沟和坟堆，有一条通往函谷关的公路，敌人修筑了两个碉堡固守，南门靠着陇海铁路，本来是利用陇海铁路作为第一线防御阵地的，现在已经被我军撕破，直接抵近了城关，而南门的城墙也被我军的坑道作业在十三日炸塌了一截城墙，因此南门成了现在敌我争夺的焦点；东门外有外壕，敌军布设了大型的雷场，工兵连经过试排，认为不适宜进行大规模的进攻，仅仅能够进行骚扰；而西门城关较大，房屋距离城墙较近，便于部队隐蔽和接近城墙，但是敌人防守较为严密，不管南门打得再怎么热闹，信村中佐始终没有从西门抽调一兵一卒。
整个城防敌人有着八个堡垒，配备有平射炮四门，山炮四门，迫击炮六门，轻重机枪数十挺，据点内囤积的弹药和粮食足够守城部队使用半年，当时日军的甲种师团的一个步兵联队通常配备四门平射炮，和四门山炮，而灵宝守军不过一个大队就有这样的配置，可见其火力还是相当强的，也可见日军在兵力缺乏的情况下加强火力的意图。灵宝据点唯一的缺憾就是城内没有水源，王继威一开始攻城就切断了城里守军唯一的水源，并且混进城里的侦察员在日军不多的三处存水地点的两处投放了毒药。
在灵宝的八个堡垒中，中心据点四设在灵宝县政府的堡垒，日军的守备司令部也就设在那里，那是一个三角形的高地，面对城区的一面是斜坡，与另一个主要据点灵宝中学相对应，其他各面是人工峭壁，高10到30米，峭壁上下布设了几层铁丝网，日军以此为中心构筑了大大小小十一个碉堡，形成了互相支援的交叉火力网。
二团的攻城部队为加强了工兵一个营的二营和三营，这两个营都是相当于其他部队加强团的部队，战斗力强劲，二营以一个连攻击西关东南角，配备平射炮两门，以一个连攻击城北的两个碉堡，将日军压缩进城内，另以一个连作为预备队。
三营派出一个连攻击西关西北角，协同二营占领西关，配备平射炮一门；一个连在南门继续与敌争夺，进行佯攻；另以一个连作为预备队。
一营作为团总预备队在最关键的时刻投入战斗，炮兵由团部直接控制，迫击炮集中到前沿，对日军进行攻击，而山炮则因为在攻击第四旅团主力的时候消耗了太多的弹药，王继威命令暂时停止射击，只在最为关键的时刻使用，飞雷部队补充了大量的zha药之后，承担了破坏雷场和碉堡的重任，但是首先的前提条件是必须推进到距敌一百五十米的距离之内。
而得知豫西北军区将要攻击灵宝县城的消息，刚刚到达黄河南岸的孔令恂、王治歧还有第八十军的所有高级将领都表示了浓厚的兴趣，虽然因为刚刚受了八路军的援手之恩，不好意思说独立旅是自不量力，但是看笑话的心理还是真真正正存在的，只有少数的军官在看到一团训练有素的表现之后，认为独立旅有可能具有攻击县城的实力……
在中央军的眼里，八路军的装备都是老掉牙的破烂货，或是在战场上缴获的二手货，曾经有中央军嘲笑过八路：“你们八路有人用过新枪吗？”
一般八路军的装备比中央军尚且不如，一个团的重火力比日军一个中队都要差好几倍，在这群**将领的眼里，八路军是不可能攻打县城或者是坚固据点的，用八路军将士的话说就是：“狗日的欺我无炮！”
孔令恂在提出了观战的请求之后，好意的提出了派一个团协同作战的提议，但是存心想要立威的老潘，哪能示这个弱？经过请示八路军总部之后，老潘干脆组织了两个战地观摩团，分为两处，一处前往灵宝，一处前往陕县，要让这群**将领见识一下豫西北的真正实力……
“军座，他们不是要打一个县城，而是同时攻打两座县城，现在已经拉开了架势，看来不像是做戏，灵宝方面据说已经打响了，这个潘旅长还要咱们组织战地观摩团哪。”第一六五师师长王治歧最先得到这个消息，马上前往孔令恂的帐篷。
“治歧啊！豫西北的潘杨部和其他地方的八路我看不太一样。”
“没有什么不一样啊？服装，士气，作风，到处都刻着**的印记。”
“我是说作战思想和人员装备，你看到没有，他们很多部队都是清一色的日制装备，这些哪里来的？我看都是和日军打仗缴获的，看来报纸上报道关于潘杨和王继威两人的战绩，不像是假的。”
“那倒是，其他的八路虽然也打鬼子，但是他们主张积小胜为大胜，零敲碎打，和这里大手笔，一下就是几个团的主力正面攻击大不一样。”
“治歧啊，你能够看到这一点我很高兴，我们这就去看看这部分不一样的八路是怎么打仗的。”
“那组织战地观摩团的事情呢？”
“和第三军和第十八军的长官们商量一下，第三军的唐军长还有寸师长现在还没有撤出来，要是他们不参加，我们就组织团以上的干部去观摩观摩！”
“是！军座。”
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二团仗着兵力优势，利用近程火力压制了守军前沿，靠近了城桓，而弹药充足的日军则冒着二团的火力压制，胡乱的射击，试图争取主动，但是设置在制高点上的炮兵观察所不断的遭到二团弹药不充足的山炮急袭，始终无法给守军炮兵提供有利的指挥，前沿的二团攻击部队进展还是较为顺利的……
占领了外围的民房之后，被迫退回城内的日军丧心病狂的开始纵火，火势很大，攻城部队不得不停止攻城，全力救火，一时间日军得以充分的发挥火力优势，攻城部队被迫停止了攻势。
正在这时，以孔令恂为首的战地观摩团在一个排八路军和一个营中央军的保护下到达了灵宝外围。
天亮之后，二团迅速召开了团、营、连干部会议，研究第二次进攻，战士们也在讨论进攻的方法，前敌总指挥王继威说道：“我们的战士提出了压制敌军火力点的方法，他们把敌人的火力点、射孔全都编上了号，并对我们的火力进行了更具体的分配，轻重机枪和特等射手分别封锁敌人的枪眼和射孔，保证枪枪命中目标，而平射炮也选择了一个适宜的阵地，鉴于平射炮不能准确的直接瞄准，他们建议把炮拆开了搬上距离西门很近的一座楼上，这样就可以从炮膛里面直接瞄准了！”
而其他的营连长也提出了不能在友军面前丢脸，争取一举攻克灵宝的口号。
于是工兵和前沿的步兵加紧进行了土工作业，利用敌人放火之后的废墟，接近城墙，让飞雷能够发挥威力。
ps:常乐还在外面，何时回来不知
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