众将听后，群情振奋。
燕军过了雄县后，突然沿大清河折而向东，顺流而下，来至胜芳镇，在此稍作停留，顺大运河南下，水陆并进，只用了几日功夫，便抵达德州城下。
李景隆刚回到德州，喘息未定，忽闻燕军杀到，便要弃城而逃。参军高巍劝道：“大将军，各处退到德州的败兵算起来也有二十余万，此处城高池深，粮草充足，足可坚守。燕军擅于野战，但不擅攻城，更何况强弩之末，势不能穿鲁缟。只要我军齐心协力，定能将燕军击败。”
李景隆叹了口气道：“兵虽多，却无将。郭侯、盛庸、平安等人都不知所踪，虽然有个张士行，但素无人望，难挑大梁。济南为山东首府，城大难下，不如据此，以待朝廷援军。”
李景隆遂下令撤守德州，不经一战，便率军逃向济南。高巍苦劝不住，也只好随军撤走。
五月九日，朱棣率大军进驻德州。他命都督陈亨籍吏民，收府库，获粮储百余万石。山东军民以牛酒迎谒于军门者，络绎不绝，希望燕军不要骚扰地方，朱棣不受牛酒，将众位乡亲父老慰劳一番后，遣送回家。随即下令军士严禁侵掠乡里，德州城中井然有序。
朱棣与众将计议道：“李景隆在济南，收集败亡，意图恢复。今我军乘胜追击，南军势必瓦解。”
众将点头称是。
于是朱棣命陈亨率军一万镇守德州，他自率大军起营，次日抵达禹城北二十五里驻营稍作休整，在日晡（下午三四点钟）起行，倍道而进，天明之时突然出现在济南城下。
此时李景隆众尚余十多万，仓卒之间，布阵未定。
朱棣欲亲率精骑冲阵，左右众将拉住他的马头劝道：“殿下，我军奔驰了一夜，筋疲力尽，容稍作休息，再行交战。”
朱棣怒道：“迅雷之下，不及掩耳，击贼，不得不急，倘若缓之，贼阵稍定，恐难破敌。”
张玉劝道：“既如此，我等当效其劳，毋须殿下出战。”
朱棣道：“为将者不能身先士卒，岂能服众。你们随我来。”说罢，一催战马，向南军大阵冲去。
南军经过白沟河之败后已成惊弓之鸟，一见燕军杀到，不及列阵相迎，四散奔逃，被斩首万余级，获马一万七千余匹。李景隆单骑逃遁，余众悉降。
燕军进抵济南城下，只见四门紧闭，朱棣纵马上前，对城上喊话道：“城上军马听真，孤乃燕王，李景隆数十万大军已被我打败，尔等快快开城投降，否则我大军入城，玉石俱焚，鸡犬不留。”
这时，城上探出一个脑袋，高鼻深目，不象是中原汉人，那人高声道：“济南城只有死铁铉，并无降鼎石，你尽管前来攻城。”
燕王猛然惊醒，才想起来城上之人便是山东参政铁铉。
此人年约三十五六，祖上是色目人，性情刚正，聪明果决。洪武中，由国子生授礼科给事中，后调都督府断事，判案决狱，条理分明，立等可定。太祖朱元璋欣赏其才，赠其字为“鼎石”，以资嘉奖。
建文帝即位后，铁铉外放为山东参政，负责为李景隆大军筹措粮饷。
燕王朱棣微微一笑道：“铁铉，我敬你是条好汉，不要做无谓的牺牲，你是一介文人，如何能抵挡我十数万大军？”
这时铁铉背后转出两人，一个人高呼道：“山东都司都指挥使盛庸在此。”
一个人高呼道：“孝陵卫指挥使张士行在此。”
原来盛庸在白沟河一役失败后，他便直接逃回了济南城。因他是山东都司都指挥，毕竟守土有责。他回到城中后，便遇上了山东参政铁铉，二人相约死守城池，死战不退。
张士行是随李景隆退到济南的，在城下被燕军击败后，他护着参军高巍，二人逃进了济南城，见到了铁铉和盛庸。
城中只有溃兵两万余人，还好铁铉刚刚筹集了十几万石粮食，可供数月之用。
四人歃血为盟，整顿军马，誓死守卫济南城。
朱棣见到盛张二人，先是一惊，随即哈哈大笑道：“败军之将，乌合之众，何敢言勇。”说罢，他马鞭一挥，身后大批燕军冲了上来。
城上弓弩齐发，箭如雨下，射杀了不少燕军，加之燕军奔跑了一夜，刚才又经历一场大战，实在是疲劳之极，许多士兵有畏难之情，不肯上前，朱棣只好命令退兵，在城外十里处扎营，先将济南城团团围住。
但随后燕军一连攻了几日，都未能将城池攻破，朱棣变得焦躁起来，中军都督张玉看在眼里，上前献计道：“燕王殿下，我有一计，不费一兵一卒，可取济南。”
朱棣闻言大喜道：“好个世美（张玉字），果然是智计百出。有什么计策，快快讲来。”
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